Embora vender a própria empresa possa parecer uma tarefa assustadora e difícil, existe um modelo e uma estrutura comprovados que levam a avaliação a níveis máximos e levam à realização de negócios com sucesso. Esta postagem tem como objetivo ajudar a orientar as empresas e empreendedores que estão pensando em uma venda sobre quais são os motivadores de avaliação primária e secundária em um processo de venda de M&A, pontos de resumo sobre como um processo de venda é conduzido e o valor que um Especialista em fusões e aquisições pode adicionar ao processo.

Ao longo de minha carreira de banco de investimento de mais de 8 anos, aconselhei com sucesso pequenas e médias empresas em 35 transações bancárias de investimento concluídas, totalizando $ 940 milhões. Usando essa experiência como um guia, aqui irei fornecer um roteiro geral para o processo de venda de M&A, informações sobre como o valor é criado e alguns exemplos de negócios específicos (certamente não todos inclusivos!). Em suma, não há substituto para buscar aconselhamento de, ou trabalhar com, um especialista com experiência em negócios, principalmente por dois motivos:

1. A capacidade de pensar estrategicamente no processo de venda e na oportunidade de investimento e de antecipar os principais problemas e pontos de negociação é um conjunto único e especializado de habilidades.
2. A capacidade comprovada de elevar a avaliação e levar as transações à sua conclusão, em última análise, leva à conversão do valor do negócio em riqueza tangível e líquida.

O que são motivadores da avaliação primária e secundária?

Avaliação de prêmio - uma avaliação bem superior à avaliação atual de uma empresa (se negociada publicamente) ou em excesso ao grupo de pares da empresa em uma base relativa (se privada) - é alcançada através da combinação do direito posicionamento da empresa / oportunidade de investimento e uma venda de M&A eficaz processo .

cada fase do ____ produz algum tipo de documentação para passar para a próxima fase.

As porcentagens apresentadas no infográfico acima são ilustrativas de um processo típico de venda de M&A. Na prática, cada transação e resultados subsequentes são únicos e podem variar significativamente dependendo de uma variedade de fatores.

Os Componentes do Posicionamento do Negócio

Posicionar adequadamente uma oportunidade de aquisição (empresa ou alvo) para a comunidade de investimento (investidor) é ciência e arte (um clichê muito comum, mas verdadeiro mesmo assim!) E vem em uma variedade de formas e resultados (ou seja, por meio do investimento inicial ou apresentação da empresa, ligações iniciais de acompanhamento, diálogo de acompanhamento e perguntas e respostas com investidores interessados, apresentações da administração, negócios subsequentes e negociações legais, etc.) e é apresentada e destilada ao longo de vários meses.

Inicialmente, o consultor financeiro procurará aprender o máximo possível sobre o negócio em um período de tempo relativamente curto e, por fim, procurará analisar e destilar a oportunidade em uma série de destaques de investimento que a comunidade de investidores achará atraente. Esses destaques de investimento, juntamente com informações específicas sobre o alvo, serão inicialmente apresentados ao investidor na forma de um apresentação de investimento . Em que consistem esses destaques e informações da empresa e como eles são apresentados na apresentação do investimento variam com cada oportunidade. Em geral, eles se enquadram em dois grupos principais e abordam as seguintes questões:

• Valor intrínseco: Qual é o valor intrínseco ou inerente do negócio atual com base nas operações atuais e potencial de crescimento?
• Valor estratégico: Qual é o valor incremental para o investidor, acima e além do valor intrínseco atual?

Figuras percentuais ilustrativas, conforme mencionado acima.

Valor intrínseco: operações atuais

Em primeiro lugar, o consultor financeiro destacará as operações atuais do negócio. O posicionamento eficaz se esforça para destacar os pontos fortes e diferenciais do alvo, ao mesmo tempo que mitiga quaisquer fraquezas potenciais. Dependendo das especificidades da oportunidade, isso pode incluir uma coleção do seguinte (para citar alguns):

• Crescimento atual, desempenho financeiro e principais métricas de desempenho
• Destaques de produtos ou serviços exclusivos e diferenciados
• Reputação da marca e feedback do mercado
• Informações, tendências e estatísticas existentes de clientes ou usuários
• Dinâmica competitiva
• Equipe de gestão e pontos fortes
• Histórico de aquisição
• Força do balanço
• Propriedade e capitalização

Manter a consistência com a representação de arte / ciência, saber onde procurar os principais destaques “vendáveis” é científico e estereotipado. Saber como digeri-los e apresentá-los ao investidor é certamente mais engenhoso e mais um alvo móvel, e nada substitui a experiência em negociações quando se trata de um posicionamento eficaz.

Por exemplo, qualquer empresário ou proprietário de empresa está bem equipado para derivar múltiplos comerciais recentes ( Enterprise Value (EV) / EBITDA, por exemplo ) para transações comparáveis ​​em um setor e aplicá-las ao EBITDA atual para chegar a uma avaliação de linha de base. No entanto, ter uma compreensão mais profunda do que está impulsionando o EBITDA atual e futuro, e ser capaz de defender esta posição (tanto a própria métrica do EBITDA quanto o que a impulsiona, bem como por que o múltiplo de mercado, ou idealmente um múltiplo mais alto, é adequado e aplicável à meta), é crucial para o processo de M&A. Dado que os investidores ganham a vida investindo em empresas e dado que não há falta de fluxo de negócios, os investidores normalmente têm uma vantagem informativa sobre o proprietário de uma empresa ou empresário que fez muito menos transações e, em muitos casos, está negociando para o primeira ou segunda vez.

Um exemplo de negócio específico para mim envolveu uma situação em que vários investidores questionaram CLTV e CAC números de uma empresa privada de software (SaaS) em uma transação recente durante a fase de apresentação de gerenciamento. Esta é uma segunda fase do processo de venda de fusões e aquisições após a apresentação inicial ao investidor e frequentemente requer pesquisas, preparação e análises adicionais, nas quais um consultor está muito bem equipado para ajudar a orientar o alvo. Em preparação para esta segunda fase, minha equipe e eu preparamos e orientamos o cliente para respostas específicas em antecipação a esses tipos de perguntas. Ter refutações firmes preparadas serviu a dois propósitos:

1. Ajudou os investidores a compreender melhor as áreas-chave do negócio, ao mesmo tempo que lhes deu confiança na oportunidade e na gestão (melhorando assim o posicionamento )
2. Também contribuiu para a tensão competitiva (esta é a chave para executar um eficaz processo , que irei abordar em breve), uma implicação principal para os investidores é que outros investidores podem já ter feito perguntas semelhantes, dadas as respostas fluidas e 'naturais' da administração.

Valor intrínseco: potencial de crescimento

O segundo componente para posicionar adequadamente o valor intrínseco da empresa é destacar o potencial de crescimento da empresa. As principais áreas abordadas podem incluir o seguinte:

• Crescimento futuro e drivers de crescimento (crescimento orgânico)
• Escalabilidade do modelo de negócios
• Oportunidade de mercado inexplorada ou total endereçável ( Análise TAM )
• Oportunidades de aquisição ou consolidação (crescimento inorgânico)

O potencial de crescimento novo e / ou aprimorado, por si só, é o que realmente abre o apetite dos investidores. Ao mesmo tempo, entender e verificar de onde vem esse novo crescimento será uma área fundamental de foco para o investidor, de modo que o alvo pode esperar uma boa quantidade de perguntas e 'cutucadas'. Por um lado, ninguém realmente entende uma empresa específica melhor do que o proprietário da empresa ou empresário. Por outro lado, os investidores com um histórico de identificação e execução de oportunidades de crescimento bem-sucedidas trazem anos de experiência e confiança para a mesa em termos de avaliação de uma gama de resultados potenciais e, em última análise, a probabilidade de sucesso.

Bons consultores financeiros, por exemplo, guiarão a empresa e a administração em direção ao equilíbrio certo de projetar agressivamente (ciência), mas também de forma realista (arte), e passarão uma boa quantidade de tempo ajustando, testando e verificando as suposições antes de falar com investidores e abordar o mercado. Isso serve principalmente para equipar o gerenciamento com as ferramentas, informações e know-how adequados para lidar com possíveis questões e preocupações ao longo do processo. Além disso, os investidores amam o crescimento e mais ainda quando as empresas excedem as projeções durante um processo. Isso pode aumentar potencialmente a avaliação, mas também reduzi-la se o desempenho real decepcionar. Orientação e aconselhamento adequados protegem contra esse tipo de situação.

Outro exemplo é que uma análise de TAM (mercado total endereçável) bem pensada e preparada é muito útil para destacar o potencial de crescimento da empresa. Seguindo o mesmo exemplo de empresa SaaS recente acima, fomos capazes de calcular e produzir com eficácia uma abordagem quantitativa bem pensada e fundamentada para avaliar o tamanho total do mercado e a penetração atual da oportunidade de mercado. Isso envolveu a coleta de inúmeras estatísticas e dados de mercado, juntamente com as métricas de desempenho de vendas atuais e esperadas da empresa, e a preparação de uma análise detalhada e bem pensada que também passou no 'teste de cheiro' dos investidores. A análise resultante educou com sucesso os investidores quanto às oportunidades de mercado, mantendo a posição de que se tratava de um ativo premium, levando a uma transação bem-sucedida.

Valor Estratégico

O posicionamento adequado do valor estratégico para o investidor certo tem o potencial de aumentar significativamente a avaliação durante um processo de venda. Em geral, há vários motivos para uma fusão ou aquisição no que diz respeito à geração de valor estratégico, ou “sinergias”, para o investidor. Essas sinergias se enquadram em duas categorias principais: integração e diversificação .

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Um consultor ajudará a destacar e posicionar as sinergias relevantes com o objetivo de demonstrar como essas sinergias relevantes são mais valiosas para o potencial investidor atual do que para outro comprador, aumentando assim o preço de compra.

Cada transação é única e, mais especificamente, as sinergias potenciais para cada investidor potencial envolvido no mesmo processo de venda também podem ser diferentes. O conhecimento íntimo de um consultor sobre o mercado de M&A, o setor específico e cada comprador específico é um grande recurso para ajudar a empresa a pensar, quantificar e apresentar essas sinergias potenciais.

No início de minha carreira, aconselhei uma empresa de capital aberto em sua venda para um grande varejista de reforma residencial de capital aberto. Durante este processo, auxiliei e assessorei o CFO e a direção da empresa na preparação de um conjunto de projeções financeiras que destacavam, além do crescimento orgânico e do desempenho financeiro do negócio, duas sinergias importantes:

1. O potencial impacto financeiro da nova iniciativa de crescimento da empresa com um concorrente estrangeiro para o comprador (sinergia de crescimento estrangeiro)
2. A iniciativa de remarketing da empresa que tinha como alvo produtos mais caros na base de clientes existente (sinergia de crescimento doméstico)

Sem entrar em muitos detalhes, destacarei brevemente como modelamos essas sinergias (ciência) e fornecerei alguns comentários sobre a estratégia de negociação (arte).

Exemplo: Destacando Sinergias de Crescimento Interno e Interno

Sinergia de crescimento estrangeiro

Meu cliente (antes da transação) tinha um acordo de distribuição exclusiva com o eventual comprador nos Estados Unidos e nenhuma presença estrangeira. Embora o comprador tivesse uma forte presença no Canadá, ele não havia concordado anteriormente em conceder um direito semelhante ao meu cliente de expandir para as localizações canadenses existentes do comprador. Como resultado, meu cliente assinou (na época de buscar uma transação de venda) um acordo semelhante com um concorrente canadense para o eventual comprador, para expandir fora dos Estados Unidos. Usando estatísticas atuais de desempenho operacional, fomos capazes de quantificar o desempenho futuro esperado dessa expansão no exterior. Abaixo está um cálculo de amostra usando números representativos:

Essa sinergia ajudou a orientar o comprador a fazer uma oferta premium, pois 1) havia um roteiro claro para o crescimento imediato da receita acima do que o comprador estava gerando atualmente e 2) permitiu que o comprador capturasse essa receita ao mesmo tempo em que evitava que um concorrente recebendo qualquer benefício.

Sinergia de crescimento doméstico

Neste estágio, estou confiante de que você entendeu a ideia, então serei breve. Para a sinergia de crescimento doméstico, usamos uma abordagem semelhante à estrangeira e modelamos a eficácia atual da capacidade da empresa de upsell (atualmente em forma piloto em um punhado de locais), observando as estatísticas de conversão de vendas e o preço médio de venda . Em seguida, extrapolamos isso para toda a pegada atual da empresa, usando premissas de implantação consistentes e alinhadas com o desempenho histórico.

Em conclusão, ambas as iniciativas trouxeram significativamente mais valor para o comprador eventual do que para outro comprador. O resultado foi uma transação bem-sucedida na qual a oferta de compra da empresa foi um preço por ação com ágio de 61% em relação ao preço médio de 12 meses.

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Um processo eficaz de venda de fusões e aquisições também impulsiona a avaliação

Antecedentes: Na prática, ao lançar um eficaz processo é muito mais uma ciência (cronogramas eficientes, acompanhamento e preparação diligentes, gerenciamento de processos, etc.), a estratégia de negociação adequada e a execução desse processo é tanto arte quanto ciência. Mais importante ainda, um processo eficaz engloba toda a transação, começando com diligência em estágio inicial, estratégia adequada e posicionamento , elaboração de apresentações de investimento e gestão, chamadas com compradores e negociações jurídicas e de negócios, etc.

Executar um processo de vendas eficaz - embora em termos de dólares, possa representar uma parte menor do bolo de avaliação geral (acima do valor intrínseco e estratégico) - em termos reais é basicamente como o valor é realizado com sucesso, e não há substituto para a melhor forma de completar uma transação.

Usando um exemplo ilustrativo com números representativos derivados de cima, uma empresa específica pode valer intrinsecamente $ 80 milhões e pode valer $ 100 milhões para um determinado subconjunto de compradores (um resultado de posicionamento ) No entanto, em uma venda falhada processo , esse mesmo negócio teria um valor de $ 0. Por outro lado, um processo bem-sucedido pode não apenas levar a uma avaliação superior a US $ 100 milhões, mas também à realização total desse valor. Isso é obtido principalmente através da criação de um ambiente competitivo e da manutenção da tensão de licitação entre os prováveis ​​compradores. Além disso, embora a tensão competitiva seja projetada para aumentar o valor, ela também serve ao propósito de empurrar as partes para um fechamento. A certeza do negócio claramente tem valor, e ter um consultor financeiro comprovado que pode impulsionar os negócios até o fechamento é fundamental em termos de agregar valor ao processo.

Para demonstrar como a tensão competitiva pode extrair valor máximo, fornecerei um exemplo específico. Eu aconselhei uma empresa SaaS de capital fechado (diferente do exemplo acima) em sua venda para um adquirente estratégico de capital aberto. Essa meta era particularmente atraente para uma variedade de tipos de compradores, principalmente por suas características de receita recorrente, crescimento de receita e EBITDA, tamanho da TAM e penetração de mercado.

Depois de posicionar a empresa com sucesso e contatar os investidores mais relevantes, recebemos mais de 20 propostas iniciais de partes interessadas. Dado este nível de interesse inicial que conseguimos obter, mantivemos com sucesso um processo licitatório bastante competitivo até ao encerramento, que foi potenciado pela não concessão de exclusividade a nenhuma das partes envolvidas ao longo do processo. A exclusividade é normalmente concedida ao vencedor ou ao licitante com lance mais alto perto do final do processo como uma forma de mitigar o próprio risco do licitante envolvido em gastar tempo e dinheiro em due diligence de confirmação. Além disso, fomos capazes de pré-negociar vários termos muito favoráveis ​​aos quais várias partes concordaram, envolvendo: representações e garantias (impostos e IP) , valores e termos de garantia, capital de giro e a eliminação de entrevistas com clientes (normalmente conduzidas imediatamente antes da assinatura e do fechamento).

A seguir está um resumo básico e uma aproximação dos lances recebidos neste processo de venda de M&A:

Este processo de venda resultou em uma transação concluída com sucesso em uma avaliação que foi mais do que o dobro (2,2x) do menor IOI recebido.

Pensamentos de despedida

Ao longo de minha carreira, aconselhei vários clientes em fechamentos de negócios bem-sucedidos e malsucedidos. Existem várias razões para o fracasso dos negócios e para os investidores, em última análise, comprarem empresas, e embora a avaliação máxima de M&A seja determinada por quanto um investidor está disposto a pagar, também existe um roteiro claramente definido (ciência) para um negócio bem-sucedido -fazer.

Quando combinados com experiência comprovada em negociações e negócios (arte) - tensão competitiva, posicionamento eficaz e gerenciamento de processos são necessários -, resultados bem-sucedidos provavelmente serão alcançados. Concluindo, em todos os negócios de M&A em que estive envolvido, a decisão tomada pelo empresário de vender é uma das maiores e mais importantes em sua vida. Em última análise, a negociação se resume a pessoas e relacionamentos, e ter um consultor comprovado e confiável que entende, simpatiza e valoriza seu negócio deve ser sempre o ponto principal do vendedor.

Compreender o básico

Qual é o processo de M&A?

O processo de fusões e aquisições ('M&A') é uma transação entre os proprietários das empresas e seus ativos constituintes. Compreende um conjunto de atividades que envolvem estratégia, avaliação, negociação e combinação de ativos corporativos com o intuito de preservar e aumentar o valor do negócio.